DONDE SE BATE EL COBRE. Sin ir más lejos y para explicar la importancia de esas normas para la gestión de riesgos es que es precisamente en el ámbito del gobierno corporativo de los bancos donde se deciden los presupuestos anuales para equipar a las funciones encargadas de administrar riesgos. En consecuencia de no existir la voluntad política de los órganos de gobierno no habrá buena gestión de riesgos posible. En suma, el riesgo de gobernabilidad es la madre de todos los riesgos.

MEMORIA. A modo de anécdota, exactamente hace 10 años, explotó el escándalo Enron y luego, en serie, los de WorldCom, Adelphia, Tyco y varios más.  Recordamos que la principal situación que generó el escándalo, y responsable en ultima instancia de que se diera a luz la regulación de hoy sobre gobierno corporativo en el mundo entero, fue la estafa moral y real que produjeron algunas de las grandes firmas auditoras (como la desaparecida Arthur Andersen) que no miraban lo que debían mirar en la información financiera de las futuras quebradas a cambio de jugosos contratos de consultoría. Los pronunciamientos de esas firmas sobre los estados financieros saldrían limpios mientras las corporaciones les pagaran religiosamente contratos de consultoría sobre temas financieros, legales, tributarios u operacionales. Más aún, en la sustanciación de los juicios en EE.UU., que llevaron a la cárcel a extorsionadores (y que provocaron la compensación de 15.000 millones de dólares a las víctimas), se reveló que mientras los honorarios de esas firmas por labores de auditoría eran de 50.000 dólares anuales, los de consultoría llegaban a 1 millón. O las entidades les compraban consultoría o las firmas no podrían garantizar el “no concern“. Pero eso ya es historia vieja.

NUEVA HISTORIA. Afortunadamente, en la actualidad, tras una década, inclusive en países centromericanos, gracias a las nuevas normativas de gobierno corporativo que rigen en sus mercados financieros, ese conflicto de interés ya está tipificado, prohibiéndo a las firmas auditoras proveer consultoría, ya sea directamente o indirectamente a través de otras firmas o profesionales ligados a aquellas. La sanción a la infracción de esta mala práctica  no sólo ahora está penada por las leyes sino que ya no pasa inadvertida por fondeadores multilaterales y calificadoras de riesgo que ahora más que nunca están pendientes de los estándares de transparencia en la banca.

RENTABILIDAD DEL BUEN GOBIERNO. Por supuesto que la buena práctica de gobierno corporativo exige años de esfuerzo en las instituciones y una fuerte inversión en recursos. Ya no solo deben implantarse nuevos procesos de gestión sino que también las entidades  deben enfrentar obstáculos culturales, especialmente los de las generaciones más antiguas de la alta dirección que en algunos casos resisten los nuevos paradigmas. Pero ya no hay marcha atrás; más temprano que tarde las incertidumbres sobre gobernabilidad en las entidades financieras irán mitigándose para dar paso a avances firmes en la reducción del riesgo de gobernabilidad. Es que la garantia de la adopcion de  estandares de buen gobierno se traduce en menores costos de fondeo, lo cual constituye uno de los alicientes mas formidables para los accionistas. 

Permite implementar los tres macro procesos RO básicos.

CAPTURA DE DATA: Permite a múltiples usuarios y simultáneamente, vía Web, capturar datos de eventos e incidentes de riesgo operacional desde estaciones de trabajo remotas.

PROCESAMIENTO DE INFORMACION: Asigna los perfiles de los eventos e incidentes capturados (especialmente frecuencia y severidad) a campos de un mapa de riesgo contentivo de las diferentes líneas de negocio o de apoyo, productos y procesos de la institución y los ordena en series histórico-temporales. Esta labor permite generar consultas a la base y arrojar indicadores y gráficos.

GESTION RO: Permite a los gestores de riesgo operacional implementar tareas de gestión de mitigamiento mediante la asignación de tareas responsables y a través de correo electrónico o intranet, así como realizar actividades de seguimiento de avances y costos.

• COMO DECÍA SADDAM. Y bien que el Acuerdo 5-2011 sea duro ya que el  riesgo de gobernabilidad en las instituciones financieras es la madre de todos los riesgos. Es que es precisamente en el ámbito del gobierno corporativo de las instituciones donde se toman las decisiones sobre el presupuesto que se asignara a la ejecución de la administración de riesgos. Y de ello depende todo el enfoque de esa administración ya que la misma tiene costo muy alto; no solo en recursos dinerarios (inversión en personal y tecnología) sino en términos de tiempos consumidos en la reporteria periódica requerida para ser enviada al órgano de control.

• BENEFICIARIOS PRINCIPALES. Paradójicamente, la dureza de la norma panameña, en última instancia, beneficia principalmente a los miembros de las Juntas Directivas de las entidades financieras  ya que imprime disciplina a su gestión. Recuérdese que en los últimos años las responsabilidades de las Juntas fueron aumentando, lentamente pero sin pausa. Hoy  la totalidad de la carga de la responsabilidad por el cumplimiento de las buenas prácticas  de cualquier función de una institución recae directamente sobre las espaldas de la Junta y en las de sus miembros en particular. En este específico punto se podrá señalar quizá que siempre la responsabilidad de gobernar  habría sido de la Junta, como lo señalan las leyes mercantiles y bancarias desde hace décadas, pero se deberá admitir  que nunca como ahora aquella le fue asignada a los miembros de la alta dirección de una forma tan categórica, directa, y sobre todo de forma tan tipificada.  Ya no hay medias tintas.

• SIN ALEGATOS POSIBLES. Por ejemplo, hace algunos años  -no muchos-  el desconocimiento por parte de los directores sobre actos de la gestión gerencial podría constituir una especie de atenuante en caso de incurrencia de aquella en malas prácticas.  En ese entonces no existía tipificación de esas prácticas,  por lo que controladores como jueces se encontraban en dificultades al momento de deslindar responsabilidades. Ahora, bajo la nueva regulacion los miembros de la alta dirección no podrían alegar ni negligencia ni demencia para renunciar o eludir a las responsabilidades sobre actos que ni siquiera hubieran cometido directamente. Actualmente la norma especifica de forma bastante clara los alcances de lo que se denomina como buenas prácticas de gestión así como las cargas de las responsabilidades. Estas razones son suficientes como para que todo miembro de una Junta Directiva deseare que las reglas de juego sobre gobierno sean precisas, severas y especialmente para ser cumplidas tambien por sus colegas, los demás miembros de la Junta, con los esta obligatoriamente solidarizado respecto de las decisiones que toman. Más claro echarle agua.

• CENTRO DE GRAVEDAD. La norma de gobierno corporativo panameña sobre gobierno corporativo no solamente es extensa, sino que propone, acertadamente, la implementación de una fuerte articulación entre órganos de gobierno, hecho que configura el verdadero centro de gravedad de la gestión de gobernabilidad. Ya no se trata se describir la composición y funciones de los órganos, sino de describir la articulación entre dichas funciones y las de los demás participantes del gobierno corporativo.

• CONTROL INTERNO. Uno de los aspectos cruciales de la norma panameña sobre gobierno corporativo se presenta en su artículo 7,  Requisitos Mínimos del Sistema de Control Interno, y que hace referencia al requerimiento de que la estructura organizativa y administrativa que delimita las obligaciones, responsabilidades y el grado de dependencia e interrelación existente entre las áreas operativas y administrativas de una institución deberían estar contenidas en el respectivo manual de organización y funciones. Esta exigencia, es clave en la estructura de la gobernabilidad pero es de aterrizaje complicado en la práctica, demanda gran cantidad de tiempo y supone un conocimiento especializado. El literal “n” del artículo 13 de la norma (Responsabilidades de la Junta) no deja ‘escapatoria’ ya que recuerda la necesidad de una reactualización continua.

• GOBIERNO GRUPAL. Solo otro ejemplo para introducirnos a la densidad de la norma. En su  artículo 27, Requisitos de Gobierno para las Propietarias de Acciones Bancarias, se señala que las Juntas de aquellas (y cuyo supervisor de origen sea la Superintendencia de Bancos de Panamá) deberían asegurarse el establecimiento de adecuadas y sanas prácticas de gobierno corporativo a nivel de grupo, sobresaliendo las responsabilidades de establecer las políticas, principios, normas y procedimientos de control interno que garanticen una adecuada gestión de los riesgos a ese nivel.

• COMENZAR AYER. Aun si las entidades solo tuvieran que cumplir con el par de requerimientos aislados que fueron mencionados más arriba, según nuestra experiencia, los plazos de implementación acordados serian extremadamente cortos, por lo que recomendaríamos a las entidades que ‘mejor comenzar ayer’ con el trabajo.

• Aun existen en los mercados financieros regionales imprecisiones acerca de algunos conceptos asociados a la continuidad de negocios en instituciones bancarias. El mas común es sin duda creer que la tenencia de un Plan de Contingencia en Tecnologia de la Informacion (PCTI) es asimilable a la disponibilidad de un Plan de Continuidad de Negocios (PCN). Ocurre que la continuidad de negocios va mucho más alla que la contingencia tecnológica en cuanto a objetivos, alcances y técnicas.

• Primero hay que comprender que el objetivo principal de la planificación de la continuidad de los negocios en un banco, tras un evento que la interrumpe, es precisamente -y valga la redundancia- reanudar los negocios. La finalidad de las acciones de continuidad no es la restauración de los procesos de TI;  es volver a hacer negocios. Más aún, la continuidad  de negocios asume que los procesos TI son recuperables.  La restauración tecnológica es necesaria, pero no suficiente para garantizar la continuidad.

• Obviamente a esta altura del Siglo XXI, nadie pondrá en tela de juicio la importancia de las tecnologías de información que soportan a los negocios, y más los de naturaleza financiera. Lo que es imprescindible para la correcta contextualización del diseño de un PCN en una entidad financiera es tener claro el fin ultimo que se persigue ya que de otra forma podría estar en peligro la adecuada asignación de recursos de planificación.

• En el diseño del PCN, a diferencia de lo que sucede con el PCTI, intervienen activamente todos los órganos y funciones de una institución, desde el gobierno corporativo hasta las áreas de seguridad y atención al público, pasando por las funciones de RRHH, legal, finanzas, crédito, mercadeo y proveeduría. El diseño PCN es integral, abarcativo y realizado bajo una unidad de concepción y unidad de mando ante un evento interruptor.

• Quizá uno de los aspectos mas distintivos entre un PCN y un PCTI es que dentro de los alcances del primero es donde se decidide la conveniencia de la realización, o no, de la inversión de recursos necesaria para asegurar la restauración de procesos TI. Esta decisión se resuelve en el marco de la ecuación costo- beneficio que surge luego de ponderar montos de pérdidas financieras y no financieras esperadas versus costos de recuperación de procesos de los negocios que soporta TI.

• Finalmente pero no por último, se encuentra el tema de los estándares de continuidad que se adoptan en el diseño de la continuidad en la banca. Los estándares de recuperación de desastres que rigen para los procesos TI, en general, son comunes a casi todas las industrias, excepto en la continuidad de negocios financieros que son específicos. Los protocolos de recuperación de la funcionalidad de servidores o enlaces de TI es prácticamente similar, o siguen la misma lógica, en la mayoria de las industrias, mientras que en los negocios bancarios aquellos son muy especiales.  Basta considerar los procesos de ‘cumplimiento-conozca su cliente’ para comprender la necesidad de la especificidad, de allí la importancia de no utilizar en los negocios financieros estándares ajenos de planificacion de la continuidad. Esta asimilación -o confusión- ha provocado serios problemas en instituciones que debieron atravesar en el pasado reciente eventos mayores de interrupción de negocios por lo que las gerencias del sector cada vez más exigen la aplicación de estándares propios de continuidad.

• MUCHAS INCOGNITAS. Vano esfuerzo; esta vez dadas las muy particulares condiciones prevalecientes en los mercados la multiplicidad de escenarios no es administrable. Adiferencia de la crisis del 2008, donde el centro de gravedad se encontraba en un sector especial del mercado financiero norteamericano (hipotecas subprime), la situacion actual involucra no solo a la gobernabilidad de EEUU y  la degradacion de su deuda sino tambien a una constelacion de espantos: las crisis económicas de Grecia, Portugal, Irlanda, España, Italia aunado a las fuertes diferencias entre Francia y Alemania en torno a los rescates financieros, y por si fuera poco, el aporte a la confusion reinante derivado de las crisis politico-sociales de Tunez, Egipto, Libia y Siria. A lo que hay que agregar el telon de fondo del problema irresuelto de Afganistán, Irak e Irán. Si lo pusiéramos en términos matemáticos diríamos que las variables son tantas que se necesitaría un número superlativo de ‘ecuaciones’ para que un modelo pudiera arrojar un resultado no indefinido.

• AUDACIA. No hay duda que siempre habrá opinadores que trataran de lucirse vaticinando eventos de corto o mediano plazo, lo cual es relativamente sencillo: se trata de pronosticar situaciones lo suficientemente ambiguas como para poder ser interpretadas favorablemente cualquiera fuera el resultado, por ejemplo: ‘…Existe muy  alta volatilidad en los mercados lo que debilitaría la capacidad de los países desarrollados para comprar bienes y servicios de los emergentes’, sentencia que no seria tan light sino fuera porque invariablemente se agregan frases tales como: ‘…No obstante no se debería subestimar la probable corriente de inversiones directas hacia los emergentes para beneficiarse de mejores rendimientos financieros’. Para donde saliera el tiro se acertaría.

• GENERICO Y AMBIGUO. Es que a medida que avanza la globalización, la conectividad y el flujo de información en tiempo real, los modelos de análisis económico-financieros se debilitan, o utilizan data que se hace obsoleta minuto a minuto, lo que incapacita a los interpretadores para realizar proyecciones creíbles, a menos que estas fueran lo suficientemente genéricas o ambiguas, como se mencionó anteriormente.

• GURUES. Para quienes trabajamos en riesgos, a esta altura del partido, no nos averguenza señalar que los modelos tradicionales de medición y pronóstico solo funcionan en tiempos normales, lo anterior dicho tanto en el “lato sensu” como en el “stricto sensu”. En la primera acepción, en el sentido amplio, la normalidad refiere a un periodo de tranquilidad de los mercados; en la segunda, se trata de la distribución gaussiana de frecuencias con media cero y desviación uno. De otra forma no se podría comprender como el Long Term Capital Management Fund, que incluía en su staff a dos premios Nobel, Myron Scholes y Robert Merton, quebró en 1998, hundido por la crisis Rusa. Y tampoco fueron demasiado útiles los modelos predictivos que operaban los gurúes de Lehman Brothers y Bear Stearns en el 2008.

• VIEJO TRUCO. Obviamente no está demás escuchar a quienes tienen experiencia, pero parecería ser que lo recomendable en momentos críticos como el actual es el viejo truco del fly-to-quality; por lo menos hasta que pase la tormenta. Esto implica sacrificar rendimientos en aras de reducir el riesgo. Y aplicar la observación como táctica y el silencio como estrategia.

• SACRIFICIO RITUAL. Pensándolo bien, la degradación del rating norteamericano no tiene –todavía- un efecto real u objetivo mas allá de los que tuvo en los rituales de la logia calificadora. Según el código de Hammurabi que administran las calificadoras,  los papeles emitidos por ese país, tras la degradación, tendrían que ofrecer más rendimiento para satisfacer a los inversores. Pero éso hasta el momento no se ha cumplido en el mundo real en el que los hombres refutan a los dioses. Más bien ha ocurrido todo lo contrario ya que desde el 1 al 12 de agosto de 2011 el estremecimiento de los mercados hizo que el rendimiento de los títulos del tesoro hasta 10 años (LT Composite) cayera de 3,61% a 3,14% anual, y los emitidos a más de 20 años (Long-Term CMT) de 3,72% a 3,24% anual. O sea casi 50 puntos menos que antes de la ceremonia del sacrificio.

• ORACULOS EN DECADENCIA. Sucede que los mercados por ahora no convalidan las profecías de los oráculos en decadencia, y por éso, como ya lo hicieron en el 2008 y como ya desde hace mas de medio siglo, repitieron el viejo y sabio ‘fly to quality’: si las cosas se ponen realmente pesadas, girar los recursos a EEUU (no a Alemania ni a China), aun si el centro del desastre fuera en aquel país.

• THE POWER MACHINE. Es que los mercados saben, o intuyen, que el default norteamericano es una entelequia, o en el mejor de los casos algo meramente nocional. Es que EE.UU. posee algo que no poseen los demás países: una máquina de fabricar dólares. O sea que toda deuda denominada en esa moneda no podría dejar de ser pagada por el emisor, a menos que ello fuera expresamente prohibido por regulación o leyes específicas lo que, como ya fue demostrado, no forma parte de los escenarios probables actuales. Ni México (1995), ni Rusia (1998) ni Argentina (2002)  durante sus respectivas crisis terminales dejaron de pagar emisiones en rublos o en pesos.

• RIESGO DE TRANSFERENCIA. Desde el punto de vista académico, si la falta de autorización de pagos de la deuda norteamericana se hubiera consumado, el incumplimiento que hubiera existido se trataría de un caso de materialización del ‘riesgo de transferencia’. Este tipo de riesgo remite a la probabilidad de un emisor no pudiera honrar los compromisos pactados en razón de una ley o regulación que lo impidiera, no obstante la voluntad positiva de pago por parte de aquel.

• BLINDAJE IMPLICITO. En términos reales uno de factores que concurre al blindaje de los títulos norteamericanos está otorgado mas que implícitamente por tenedores como China, pais que mantiene en sus registros el 25% de los bonos en circulación emitidos por el T-USA, y que no sale liquidarlos de forma masiva o selectiva, precisamente porque necesita preservar el valor de su inventario; en realidad, ni Vanuatu lo haría en las mismas condiciones. 

• FE DE CALIFICACIONES. Profundizando un poco más, y tomando distancia de la fe calificadora, una degradación del rating de EE.UU. implica, a juicio de muchos, una degradación simétrica, en el mismo valor y sentido y en tiempo real de las calificaciones de los otros países que participan de los mercados. Sucede que desde la posguerra esos mercados se organizaron casi férreamente tomando como eje y referencia al norteamericano, al punto que desde hace varias décadas el riesgo de cada participante se mide contra el riesgo de los USA-Treasuries en términos del spread de rendimientos. Esta estructura da por sentado, como un axioma financiero, que los rendimientos de los instrumentos emitidos por el tesoro estadounidense son libres de riesgo. Y ésto parece que tiende a mantenerse sin modificaciones a menos, claro está, que a partir de ahora, los spreads se midan contra los papeles de Singapur, la Isla de Man o Australia que se mantienen en la elite triple A. La perspectiva de la simetría suena lógica: si lo que se percibe como risk-free se cae un escalón, lo otro también lo hará. Síntesis: hasta el momento nos vamos hundiendo a la velocidad esperada.

• SORPRESA. La degradación de la calificación de riesgo de Estados Unidos por parte de las calificadoras tomó por sorpresa a muchos que no tomaron en cuenta la dinámica de fuerzas subyacentes de indole no estrictamente económicas y que aun están en plena ebullicion.

• PARTICIPANTES NECESARIOS. El primer aspecto de esa dinámica es que la comunidad internacional desde hace ya un par de años ha coincidido que las calificadoras de riesgos han sido parte necesaria para la detonación de la crisis del 2008 por no disponer aquellas de la capacidad técnico-profesional para advertir los riesgos que encerraban principalmente los productos estructurados o -en el peor de los casos- soslayarlos deliberadamente.  Ambas alternativas, se encuentran ventilando en las cortes tribunalicias de varios países promovidos por gobiernos y privados.

• JUICIO SALOMONICO,  AL REVES.  Otro aspecto que concurre a la dinámica de la degradación es sin duda el hecho de que también la comunidad internacional tiene claro que la gobernabilidad norteamericana ha sido puesta en tela de juicio desde el momento que su clase política no estuvo a la altura de lo que esperaba de ella en el proceso de la aprobación del presupuesto. En términos bíblicos, el mundo asistió a un “juicio salomónico inverso”, en el que los partidos políticos aceptaron partir al niño en dos.  Si bien en los últimos segundos acordaron salvarlo, el daño ya estaba hecho; el niño ya estaba dividido.

• LA OPORTUNIDAD. La anterior situación le habría entregado en bandeja a las calificadoras de riesgo la oportunidad de ejecutar una maniobra destinada,  según señala mas de un analista, a tratar por la via del “castigo ejemplarizador”  de reducir la presión judicial que existen sobre aquellas en la mayoría de los países y,  en un tiro por elevación, además, consumar la “venganza del chino” propinándole una humillación histórica a EEUU al rebajarle la calificación de riesgo, en el peor momento.

• EL MOTIVO. Como se sabe, en la reciente reforma financiera norteamericana se estableció modificar las regulaciones sobre las calificadoras, entre las cuales la más perjudicial para aquellas seria indudablemente la propuesta del cambio en el formato de pago de los servicios de calificación, por el cual las calificaciones deberían ser pagadas por los compradores de las emisiones y no por los vendedores.  Los mismos aires estarían soplando en la Unión Europea y a nivel del G-20. Los operadores estiman que esa reforma,  de aprobarse, muy probablemente reduciría fuertemente los montos de facturación de las calificadoras. Como se observa, la modificación del esquema de pagos tiene una lógica de hierro que no puede ser rebatida a la luz de las buenas prácticas de los mercados sobre el tratamiento adecuado de los conflictos de interés: el que mide riesgos no puede participar del negocio objeto de su evaluación.

• EL ARMA. Sucede que para tranquilidad de las calificadoras, por lo menos en el anteproyecto norteamericano, si bien todavía no se contempla dicha modificación, hay muchos sectores, incluido el gobierno de ese pais, que estan impulsándola fuertemente, lo que hace que exista suficiente motivo en las  calificadoras para aumentar la presión y, a juicio de muchos, utilizando sus calificaciones como un arma de premios y castigos.  Y la gota que habría rebalsado el vaso de la paciencia de las calificadoras, y que muy probablemente las habrían llevado a patear el tablero, fue que hace días el Departamento del Tesoro estadounidense pidió formalmente a las agencias calificadoras que desclasificaran públicamente las técnicas acerca de cómo miden el desempeño de los productos de crédito estructurado, como las obligaciones de deuda colateralizadas que alguna vez estuvieron calificadas con ‘AAA’, pero posteriormente resultaron ser tóxicas. O sea que se les estaría solicitando virtualmente una confesión de parte.  Y la retaliación no se habría hecho esperar:  en instantes se rebajó la calificación norteamericana basada –dizque- en que el presupuesto aprobado en el último momento no sería suficiente para garantizar los pagos gubernamentales lo que, entre paréntesis, muy probablemente sea cierto. El castigo y la venganza. En suma no sabemos si esa fue la intención, pero lo mencionado es la comidilla actual en Wall Street.

• EL JUICIO.  Desde el ángulo judicial, en España, Portugal, Alemania, Italia, Grecia, Reino Unido y obviamente en EEUU, las demandas contra las calificadoras están en pleno avance y con vistas a producir fallos que les serian contrarios a estas. Las acusaciones son de varias naturalezas, e incluyen las penales. Recientemente, para dar un ejemplo, en Italia según señalan los periódicos, se habrían incautado documentos en las oficinas de importantes agencias implicadas en una investigación abierta por abuso de información, manipulación del mercado y uso de información privilegiada. También en España se halla investigándose si las grandes calificadoras habrían cometido los delitos que les atribuye la querella presentada en la Audiencia Nacional por alterar el precio de las cosas en beneficio propio y en perjuicio del erario público y de los ahorradores. Para sustanciar las causas españolas los fiscales han tomado como base la información de sus colegas de Connecticut y Ohio en EEUU, que de manera similar se siguen en ese país. Por su parte, según comenta el Washington Post, para no ser menos,  la SEC norteamericana estaría ya analizando todas las opciones que tienen para atacar con éxito a estas firmas en los tribunales, tras haber realizado una larga investigación sobre el papel que las calificadoras desempeñaron en el proceso de empaquetado y venta de deuda vinculada a hipotecas de alto riesgo.

• EVIDENCIA. También los privados se hacen presentes en la cruzada internacional contra las calificadoras, como el abogado Ron Grassi en EE.UU que las enfrenta demandándolas por negligencia, fraude y engaño, enfatizando que los defectuosos análisis sobre deuda habrían sido una de las razones principales del derrumbe financiero mundial.  Es interesante conocer que una de las pruebas aportadas por Grassi  fue el hecho que las inversiones en Lehman Brothers Holdings se encontraban calificadas como ‘A’ hasta el mismo 15 de setiembre,  día  previo al de la quiebra.

• MAS DE UN RESPONSABLE.  No obstante la avalancha de evidencias en contra de las calificadoras, lo más sabio es estimar que no son las únicas responsables del zafarrancho. Tirios y troyanos realizaron sus aportes. Algunos por ignorancia, otros por avaricia, otros por necesidad y otros por omisión.  Como fuere, la historia dirá finalmente si la acción de las calificadoras fue causa o efecto de los despropósitos. Mientras tanto, a llorar a la iglesia.   
  

MATERIA DE INTERPRETACION. Dentro de los considerandos de la norma 8-10 (cuarto párrafo) se hace referencia al numeral 5 del artículo 11 de la Ley Bancaria panameña por el que le corresponde a la Superintendencia de Bancos fijar la interpretación y alcance de las disposiciones legales o reglamentarias en materia bancaria. Esto otorga a ese órgano la prerrogativa de decidir la procedencia, o la no procedencia, de las actividades de gestión de riesgos de una institución, lo cual seria muy natural y lógico si no fuera porque el Acuerdo muestra ambigüedades en algunos aspectos.

LAS AMBIGUEDADES NO SON AMIGAS DE LAS SANCIONES. La cuestión que aquí planteamos es que la ambigüedad no es muy amiga de las sanciones, especialmente cuando leemos que en el artículo 15 del Acuerdo 8-10 se menciona que el incumplimiento de lo dispuesto en esa pieza se sancionaría según lo previsto en el título IV de la Ley Bancaria que establece un arco iris de penalidades pecuniarias y no pecuniarias que le tendría que hacer temblar la mano a mas de un miembro de la Junta Directiva al saber que el presidente de la misma y el secretario, en representación de toda la Junta, deben suscribir anualmente una Certificación, que haga constar lo que difícilmente logran los mas avezados gurúes internacionales del riesgo.

NO SE PODRÁ ALEGAR DEMENCIA. Lo que debe certificar la Certificación –valga la redundancia- es la garantía de que la Junta conoce que el proceso de gestión integral de riesgos en la institución se corresponde con los criterios regulatorios establecidos, y que además fue puesta en conocimiento de la información proporcionada por las diferentes instancias intervinientes en dicho proceso. Como se sabe este tipo de requerimientos a la Junta y sus miembros es normal y ya de uso extendido en todos los mercados. Lo que no es demasiado común es la ambigüedad de una norma que permita múltiples interpretaciones sobre su implementación. A principios de siglo, con la Ley Sarbanes Oxley en EEUU, cuando nacieron estas exigencias al gobierno corporativo sobre las certificaciones y declaraciones juradas sobre “conocimiento” del proceso, se tuvo el cuidado de puntualizarse detalladamente las condiciones, aspectos y procedimientos sobre los cuales se suponía deberían tenerse esos conocimientos. Incluso llegó a modificarse varias veces el texto original de esas declaraciones, de manera de no hacer padecer a los firmantes de un permanente estado de libertad condicional.

EXPERTOS. Sea como fuera creemos que los miembros, según el texto, de las Juntas panameñas deberán ser quizá más que simples conocedores de las metodologías y técnicas de administración integral de riesgos, si es que no desean arruinar sus nervios. Como se observa, gestionar riesgos es muy riesgoso.

UN EJEMPLO. Los problemas de interpretación que pueden sobrevenir por dichas ambigüedades comienzan con la descripción de las funciones del Comité de Riesgo. Leemos en el artículo 9 del Acuerdo que una de las funciones principales del Comité es la de establecer los objetivos y políticas para la gestión integral de riesgos, en lugar de recomendarlos para su aprobación por la Junta, tal como proponen los estándares de Basilea. De la misma forma el Acuerdo profundiza la ambigüedad cuando señala que también es una función principal del Comité establecer los límites de exposición al riesgo que hayan sido aprobados por la Junta Directiva. En este punto se pone la carreta delante de los bueyes ya que el Comité no debería establecer límites de tolerancia que fueron previamente aprobados por la Junta como señala el Acuerdo, sino que los debería recomendar antes de su aprobación por parte de la Junta.

CUENTAS CLARAS CONSERVAN LA AMISTAD. Según la experiencia en la Región este tipo de confusiones de competencias entre Junta y Comité no es un tema menor y ha suscitado más de una controversia en los mercados en relación a la carga de las responsabilidades. Ocurre que mientras no sucedieran situaciones críticas en las instituciones, las consecuencias de esas confusiones no emergerían a la luz. En caso contrario, de existir problemas, la cuestión se puede complicar exponencialmente a la hora de deslindarse responsabilidades. Existen al menos diez casos en los mercados regionales ante situaciones problemáticas que afectaron a entidades, que ese tipo de confusiones de incumbencias se traslado a los tribunales judiciales.

MAS COMPLICACIONES. Las entidades panameñas también deberán ingeniárselas para solucionar conflictos de interés en sus comités de riesgos ya que el Acuerdo invita a participar a las instancias responsables de las áreas de negocio. La buena práctica señala que, para evitar potenciales conflictos de interés, esos funcionarios solo tengan voz en las sesiones, pero no voto, tal como se propone en otras regulaciones más maduras en la Región. Es fácil advertir que en una sesión de Comité podrían surgir conflictos entre un gerente de crédito que desea cumplir con las metas de crecimiento y el gerente de riesgos, que posiblemente este obligado a limitar ese crecimiento por alguna razón. El estándar señala que el primero solo tendrá voz en el Comité de modo que a la hora de las recomendaciones formales se privilegie el voto del segundo.  La ausencia de la obligatoriedad en la norma de participación en el Comité de un miembro externo independiente conocedor de riesgos es un factor que no ayuda.

GUERRA AVISADA NO MATA SOLDADO. Creemos que las ambigüedades señaladas son de sencilla  solución; bastaría con una simple apostilla o aclaración a la norma para poner las cosas en su lugar. No esta demás proponer a las Juntas Directivas que para reducir el “riesgo de funcionario” de sus miembros no pierda de vista el catálogo de las buenas prácticas internacionales de gestión de riesgos a las que han adherido todas las superintendencias de bancos, incluida la panameña. Guerra avisada no mata soldado.

El mayor riesgo desde el punto de vista de la incertidumbre en cuanto a probables pérdidas es el de continuidad del negocio.

Nuestro servicio consta del diseño del Plan de Continuidad de Negocios según naturaleza,  cultura organizacional y perfil tecnológico de instituciones financieras en el contexto de estándares internacionales, nacionales y experiencia práctica en escenarios de alto índice de siniestralidad.

Incluye:

• Análisis BIA (Business Impact Analysis)
• Análisis de Riesgo y Mapeo de Incidentes (Disk Impact Análysis)
• Identificación de procesos críticos
• Cuantificación de probables pérdidas financieras
• Cuantificación de probables pérdidas no financieras
• Estructura de comité de continuidad y responsabilidades
• Formalidades imprescindibles para la puesta en marcha del PCN.
• Restauración de procesos críticos tecnológicos y reanudación de procesos operativos de negocios
• Retorno a modo normal
• Pruebas y testeo del PCN
• Estructura de comunicaciones e información interna y externa
• Cuidado de reputación corporativa.
• Costeo y presupuesto de puesta en marcha de PCN.

Nuestra organización ofrece software, manuales, capacitación, consultoría para el cumplimiento integral de los requerimientos del proyecto de Norma que regularía la administración de riesgos en la industria bancaria salvadoreña.

Entre los productos que ofrecemos se encuentran los siguientes:

• Aplicativos informáticos para generación de indicadores de todos los riesgos señalados en el Proyecto de Norma
• Manual Integral de Gestión de Riesgos
• Manual de Organización y Funciones de Unidad de Riesgos
• Reglamento Interno de Funcionamiento de Comité de Riesgos
• Instructivo para generación de Políticas de Mitigamiento de riesgos
• Instructivo para determinación técnica de Limites de Tolerancia
• Instructivo y aplicativo informático para Backtesting y Stress Testing de indicadores de riesgo
• Sesiones de facilitación para identificación de Procesos Críticos para gestión de riesgo operacional
• Instructivo de captura de información base para mapeo y medición de riesgo operacional
• Planes de Contingencia de Riesgos