NORMA DE GESTIÓN DE RIESGOS EN PANAMA

LEER LOS CONSIDERANDOS. Los bancos panameños definitivamente no la tienen fácil con la norma que regula la administración integral de riesgos, el Acuerdo 008-2010. Comparativamente la norma es en varios aspectos más dura que las de sus vecinos de la región, y esto se comprueba leyendo lo que no muchos banqueros suelen leer en los textos regulatorios: los “Considerandos”.

MATERIA DE INTERPRETACION. Dentro de los considerandos de la norma 8-10 (cuarto párrafo) se hace referencia al numeral 5 del artículo 11 de la Ley Bancaria panameña por el que le corresponde a la Superintendencia de Bancos fijar la interpretación y alcance de las disposiciones legales o reglamentarias en materia bancaria. Esto otorga a ese órgano la prerrogativa de decidir la procedencia, o la no procedencia, de las actividades de gestión de riesgos de una institución, lo cual seria muy natural y lógico si no fuera porque el Acuerdo muestra ambigüedades en algunos aspectos.

LAS AMBIGUEDADES NO SON AMIGAS DE LAS SANCIONES. La cuestión que aquí planteamos es que la ambigüedad no es muy amiga de las sanciones, especialmente cuando leemos que en el artículo 15 del Acuerdo 8-10 se menciona que el incumplimiento de lo dispuesto en esa pieza se sancionaría según lo previsto en el título IV de la Ley Bancaria que establece un arco iris de penalidades pecuniarias y no pecuniarias que le tendría que hacer temblar la mano a mas de un miembro de la Junta Directiva al saber que el presidente de la misma y el secretario, en representación de toda la Junta, deben suscribir anualmente una Certificación, que haga constar lo que difícilmente logran los mas avezados gurúes internacionales del riesgo.

NO SE PODRÁ ALEGAR DEMENCIA. Lo que debe certificar la Certificación –valga la redundancia- es la garantía de que la Junta conoce que el proceso de gestión integral de riesgos en la institución se corresponde con los criterios regulatorios establecidos, y que además fue puesta en conocimiento de la información proporcionada por las diferentes instancias intervinientes en dicho proceso. Como se sabe este tipo de requerimientos a la Junta y sus miembros es normal y ya de uso extendido en todos los mercados. Lo que no es demasiado común es la ambigüedad de una norma que permita múltiples interpretaciones sobre su implementación. A principios de siglo, con la Ley Sarbanes Oxley en EEUU, cuando nacieron estas exigencias al gobierno corporativo sobre las certificaciones y declaraciones juradas sobre “conocimiento” del proceso, se tuvo el cuidado de puntualizarse detalladamente las condiciones, aspectos y procedimientos sobre los cuales se suponía deberían tenerse esos conocimientos. Incluso llegó a modificarse varias veces el texto original de esas declaraciones, de manera de no hacer padecer a los firmantes de un permanente estado de libertad condicional.

EXPERTOS. Sea como fuera creemos que los miembros, según el texto, de las Juntas panameñas deberán ser quizá más que simples conocedores de las metodologías y técnicas de administración integral de riesgos, si es que no desean arruinar sus nervios. Como se observa, gestionar riesgos es muy riesgoso.

UN EJEMPLO. Los problemas de interpretación que pueden sobrevenir por dichas ambigüedades comienzan con la descripción de las funciones del Comité de Riesgo. Leemos en el artículo 9 del Acuerdo que una de las funciones principales del Comité es la de establecer los objetivos y políticas para la gestión integral de riesgos, en lugar de recomendarlos para su aprobación por la Junta, tal como proponen los estándares de Basilea. De la misma forma el Acuerdo profundiza la ambigüedad cuando señala que también es una función principal del Comité establecer los límites de exposición al riesgo que hayan sido aprobados por la Junta Directiva. En este punto se pone la carreta delante de los bueyes ya que el Comité no debería establecer límites de tolerancia que fueron previamente aprobados por la Junta como señala el Acuerdo, sino que los debería recomendar antes de su aprobación por parte de la Junta.

CUENTAS CLARAS CONSERVAN LA AMISTAD. Según la experiencia en la Región este tipo de confusiones de competencias entre Junta y Comité no es un tema menor y ha suscitado más de una controversia en los mercados en relación a la carga de las responsabilidades. Ocurre que mientras no sucedieran situaciones críticas en las instituciones, las consecuencias de esas confusiones no emergerían a la luz. En caso contrario, de existir problemas, la cuestión se puede complicar exponencialmente a la hora de deslindarse responsabilidades. Existen al menos diez casos en los mercados regionales ante situaciones problemáticas que afectaron a entidades, que ese tipo de confusiones de incumbencias se traslado a los tribunales judiciales.

MAS COMPLICACIONES. Las entidades panameñas también deberán ingeniárselas para solucionar conflictos de interés en sus comités de riesgos ya que el Acuerdo invita a participar a las instancias responsables de las áreas de negocio. La buena práctica señala que, para evitar potenciales conflictos de interés, esos funcionarios solo tengan voz en las sesiones, pero no voto, tal como se propone en otras regulaciones más maduras en la Región. Es fácil advertir que en una sesión de Comité podrían surgir conflictos entre un gerente de crédito que desea cumplir con las metas de crecimiento y el gerente de riesgos, que posiblemente este obligado a limitar ese crecimiento por alguna razón. El estándar señala que el primero solo tendrá voz en el Comité de modo que a la hora de las recomendaciones formales se privilegie el voto del segundo.  La ausencia de la obligatoriedad en la norma de participación en el Comité de un miembro externo independiente conocedor de riesgos es un factor que no ayuda.

GUERRA AVISADA NO MATA SOLDADO. Creemos que las ambigüedades señaladas son de sencilla  solución; bastaría con una simple apostilla o aclaración a la norma para poner las cosas en su lugar. No esta demás proponer a las Juntas Directivas que para reducir el “riesgo de funcionario” de sus miembros no pierda de vista el catálogo de las buenas prácticas internacionales de gestión de riesgos a las que han adherido todas las superintendencias de bancos, incluida la panameña. Guerra avisada no mata soldado.